科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300222
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的归属条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《科大智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
因《公司法》《管理办法》及相关的法律和法规修订，公 司治理结构比照前述法规做调整之后，未来将由公司 董事会薪酬与考核委员会或审计委员会等法定机构作 为监督机构承继公司监事会职能。
《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有 限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见》 （[2025]海字第 035号）
注：本法律意见中部分合计数与各数相加之和在尾数上存在一定的差异，系因四舍五入造成。
本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，就科大智能本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到科大智能的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；企业来提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对这一些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担对应的法律责任。
一般项目：人工智能通用应用系统；AI行业应用系统集成服务； 智能机器人的研发；智能机器人销售；输变配电监测控制设备制造；输 变配电监测控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制 设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关 控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；轨道交通运营 管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电动汽车充 电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集 成服务；通讯设备销售；工程和技术探讨研究和试验发展；机械设备租赁； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：建设工程项目施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
本所律师认为，科大智能系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，科大智能依法有效存续；截至本法律意见出具日，科大智能不存在终止或任何导致其终止的法律情形。
（二）科大智能不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025年 4月 18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0149号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0148号）以及科大智能出具的承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（）、中国执行信息公开网（）检索查询，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，科大智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
2025年 6月 19日，科大智能召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下： 1．激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。
本次激励计划授予（含预留）的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，对符合本次激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 131人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员一定经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系；预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及《上市规则》的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例，具体如下：
根据《激励计划》，本次激励计划涉及的第二类限制性股票种类、来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 2,183.00万股，约占《激励计划》公告时公司股本总额 77,828.1234万股的 2.80%。其中，首次授予 1,983.00万股，约占拟授予权益总额的 90.84%，约占《激励计划》公告时公司股本总额的 2.54%；预留授予 200.00万股，约占拟授予权益总额的9.16%，约占《激励计划》公告时公司股本总额的 0.26%。
截至本法律意见出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量或价格将根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
注 2：本次激励计划不包括独立董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授的限制性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《上市规则》的规定。
（五）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，具体如下：
本次激励计划有效期为自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律和法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内；公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间内归属，具体如下：
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日至第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月后的首 个交易日至第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月后的首 个交易日至第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 48个月后的首 个交易日至第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 48个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 48个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 60个月内的最后一个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 完成之日起 48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法，具体如下：
本次激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.95元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.95元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划》公告前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 9.89元的 50%，为每股 4.95元； （2）《激励计划》公告前 60个交易日交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 9.85元的 50%，为每股 4.93元。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《上市规则》的规定。
根据《激励计划》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。授予条件如下：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③ 最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
注 2：上述业绩考核目标值不构成公司对投入资产的人的业绩预测和实质承诺，下同。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025年第三季度报告公告前授予，则考核年度与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2025年第三季度报告公告后授予，则本次激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司人力资源中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性股票的条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、第十八条的规定。
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》及摘要、《考核管理办法》。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）、取消归属工作。
（3）监事会（或监督机构）应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（6）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属等事宜。
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会（或监督机构）、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（4）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
根据《激励计划》，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序具体如下：
若在《激励计划》公告当日至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
若在本次激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P为调整前每股限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十六条的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、公司实施股权激励应当计提费用及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；如公司控制权发生变更或公司出现合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更；公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
《激励计划》针对激励对象发生职务变更、辞职、离职、身故等事项，规定了完全按照职务变更前进行和已获授但尚未归属的限制性股票不得归属及由董事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。
公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序具体如下：
截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序： 1．2025年 6月 19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过了《关于公司（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2．2025年 6月 19日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
3．2025年 6月 19日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，公司实施本次激励计划可以进一步健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划并提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；
2．公司在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
3．公司监事会（或监督机构）对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明；
4．公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况做自查，说明是不是真的存在内幕交易行为；
5．公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本计划方案进行表决，本计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的另外的股东的投票情况。上市公司股东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
根据《激励计划》，公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十六条的规定。
公司于 2025年 6月 19日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。
公司拟于 2025年 6月 19日公告与本次激励计划相关的《激励计划》及其摘要、董事会会议决议、《科大智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见、股权激励自查表等必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不依据本次激励计划为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具体如下：
（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2025年 6月 19日，公司召开第六届监事会第三次会议，公司监事会对本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划可以进一步健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，根据《激励计划》及上述监事会意见，本所律师认为，本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
根据《激励计划》及公司出具的相关材料，公司董事中拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已对与本次激励计划相关的议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况符合《管理办法》的规定。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
